Учительница из школы, Мария Попова, оказавшись в трудном финансовом положении, решает откликнуться на объявление о работе няни в обеспеченной семье Кожевниковых. Однако у Ирины, матери семилетнего Матвея и четырнадцатилетней Ланы, есть строгое требование: няня должна быть пенсионного возраста, а Марии всего сорок лет. С помощью своей подруги, опытного визажиста, Мария перевоплощается в пожилую женщину и получает эту работу. В новом амплуа она быстро завоевывает доверие и любовь всех членов семьи Кожевниковых и даже привлекает внимание их соседа, бывшего военного летчика Ивана Алексеевича. Тем не менее, Мария сталкивается с дилеммой: как ответить на чувства, зная, что она обманывает всех, кто ей доверился?